Необходимые документы при продаже долей в ООО

При купле-продаже доли в Уставном капитале ООО необходимы следующие документы:

  1. Устав со всеми действующими изменениями с отметкой ИФНС. Предварительное приведение в соответствие Устава - НЕ ОБЯЗАТЕЛЬНО.
  2. Учредительный договор с отметкой ИФНС (если ООО создано несколькими лицами и зарегистрировано до 01.07.2009 г.), либо нотариальная копия договора после 01.07.2009г.
  3. Выписка из ЕГРЮЛ (месячный срок).
  4. Выписка из списка участников Общества, с указанием ФИО всех участников, данных о размере долей принадлежащих участникам и сведения об оплате этих долей.
  5. Решения (протоколы, приказы) о назначении руководителя, главного бухгалтера, совета директоров и т.д. (если назначены и предусмотрены уставом).
  6. Свидетельство о государственной регистрации (ОГРН), Свидетельство о государственной регистрации МРП, Местной администрации, если предприятие создано до 01.01.2002 г.,
  7. Свидетельство о постановке на налоговый учет (ИНН), Свидетельства о регистрации изменений (если были изменения).

Документ, на основании которого доля или часть доли ранее были приобретены Продавцом:

  1. договор купли-продажи доли, уступки доли, передачи доли и др. Если предоставляется дубликат нотариально удостоверенного договора, то выписка из ЕГРЮЛ, должна быть не ранее чем за 10 дней до предполагаемой даты удостоверения сделки.
  2.  решение единственного учредителя (участника) о создании общества при создании общества одним лицом.
  3. нотариально удостоверенная копия договора об учреждении общества, если доля или часть доли в уставном капитале общества отчуждается учредителем общества, учрежденного несколькими лицами.
  4. документ о переходе доли или части доли в порядке правопреемства либо документом, выражающий содержание сделки, совершенной в простой письменной форме.

Документы, подтверждающие оплату при приобретении Продавцом отчуждаемой доли:

  1. При приобретении доли при создании Общества - справка из банка об оплате Уставного капитала либо справка от общества за подписью Генерального директора и главного бухгалтера о том, что УК оплачен полностью.
  2. При приобретении доли по возмездным сделкам - документы, подтверждающие исполнение финансовых обязательств по договору приобретения.

Если участник, отчуждающий долю - физическое лицо:

  1. Если состоял в браке на момент приобретения доли, то нотариально удостоверенное согласие супруга (супруги) на отчуждение доли, либо брачный договор с положениями, подтверждающими, что супруг не имеет права собственности на отчуждаемую долю.
  2. Если не состоял в браке, на момент приобретения доли, то нотариально удостоверенное заявление от продавца о том, что на момент приобретения доли, в браке не состоял.

Если приобретатель доли - физическое лицо:

  1. Если состоит в браке на момент заключения договора по приобретению доли, то нотариально удостоверенное согласие супруга (супруги) на приобретение доли (если сделка возмездная), либо брачный договор с положениями, подтверждающими, что согласие супруга для заключения такой сделки не требуется.
  2. Если не состоит в браке на момент заключения договора по приобретению доли, нотариально удостоверенное заявление от приобретателя о том, что на момент приобретения доли, в браке не состоит (для возмездных сделок).
  3. Если договор подписывает не лично будущий собственник доли, а доверенное лицо, нотариально удостоверенная доверенность, с правом подписания такого договора.

Если сторона по сделке иностранный гражданин:

  1. Необходимы документы, подтверждающие его легальное пребывание на территории Российской Федерации (виза, регистрация, вид на жительство и т.д.), паспорт и перевод паспорта на русский язык с нотариально удостоверенной подписью переводчика, выполнившего перевод.
  2. Если гражданин не знает русский язык (не говорит и/или не читает), то необходимо пригласить на сделку переводчика, который сможет выполнить устный перевод договора по отчуждению доли с русского языка, на язык понятный иностранному гражданину.

Если сторона по сделке - юридическое лицо:

  1. Свидетельство о государственной регистрации (ОГРН).
  2. Свидетельство о постановке на налоговый учет (ИНН).
  3. Устав со всеми действующими изменениями с отметкой ИФНС.
  4. Свидетельства о регистрации изменений (если были изменения).
  5. Учредительный договор с отметкой ИФНС (если создано несколькими лицами и зарегистрировано до 01.07.2009 г.).
  6. Выписка из ЕГРЮЛ (месячный срок).
  7. Решения (протоколы, приказы) о назначении руководителя, главного бухгалтера, совета директоров и т.д. (если назначены и предусмотрены уставом), печать Общества.

Если сделка не является для Общества крупной – стороны по сделке крупной сделкой, то письмо за подписью руководителя и Главного бухгалтера общества о том, что данная сделка не является для Общества крупной сделкой.

Если сделка является для Общества крупной – стороны по сделке крупной сделкой, то протокол об одобрении крупной сделки уполномоченным органом общества.

Если сделка не является для Общества крупной – стороны по сделке сделкой с заинтересованностью, то письмо за подписью руководителя о том, что данная сделка не является для Общества сделкой с заинтересованностью.

Если сделка является для Общества крупной – стороны по сделке сделкой с заинтересованностью, то протокол об одобрении сделки с заинтересованностью уполномоченным органом общества.

А также письмо за подписью руководителя и Главного бухгалтера общества о том, что на совершение данной сделки не требуется согласие Федеральной антимонопольной службы и других органов в соответствии с действующим законодательством либо, если необходимы такие согласия, документы подтверждающие согласование с уполномоченными органами.

Договор подписывает руководитель Общества. Если договор подписывает не руководитель, а доверенное лицо, то необходимо нотариально удостоверенная доверенность с правом подписания такого договора.

Если сторона по сделке – иностранное юридическое лицо:

  1. Документы, подтверждающие правоспособность юридического лица и полномочия лица, подписывающего договор (Устав, Сертификаты о регистрации, о директорах, об адресе, выписка из торгового реестра, решение о назначении руководителя, доверенность и т.д. в зависимости от страны инкорпорации). Документы должны быть легализованы, переведены на русский язык, а подпись переводчика нотариально заверена;
  2. Если участников Общества, доля в уставном капитале которого отчуждается, два или больше необходимы:
  3. Документы, подтверждающие соблюдение преимущественного права покупки доли другими участниками общества (в случае отказа остальных участников от преимущественного права).
  4. Письмо за подписью руководителя общества с сообщением сведений о сроках уведомления и результатах возможности применения преимущественного права (кто когда что получил и кому что в какие сроки ответил или не ответил) с приложением копий соответствующих документов (уведомлений, оферт, акцептов, нотариальных заявлений об отказе и т.д.).
  5. Нотариально удостоверенное заявление об отказе остальных участников от преимущественного права покупки доли или части доли.

 

Оригиналы  на сделку (в день подписания договора) - ОБЯЗАТЕЛЬНО !!!

Копии – для подготовки договора - ОБЯЗАТЕЛЬНО !!!

Личное присутствие лиц подписывающих договор с оригиналами паспортов - ОБЯЗАТЕЛЬНО !!!

Интеллектуальная собственность
Продажа юридического адреса
Купля-продажа действующего бизнеса
Тарифы на бухгалтерское обслуживание
Кадровая Служба